Despegar anunció que ha celebrado un acuerdo definitivo de fusión para ser adquirida por Prosus (Euronext: AEX), uno de los mayores inversores en tecnología del mundo por US$ 19,50 por acción en una transacción totalmente en efectivo. Esto representa un valor empresarial de aproximadamente US$ 1.700 millones para Despegar.

El precio de la transacción representa una prima de aproximadamente el 34% sobre el precio medio ponderado por volumen de 90 días del precio de la acción no afectada de Despegar durante los 3 meses que finalizan el 20 de diciembre de 2024 y aproximadamente una prima del 9% sobre el precio máximo de la acción no afectada de Despegar en 52 semanas de 18,75.

La transacción propuesta fue aprobada por el Comité Directivo de Despegar, que recomendó que los accionistas voten a favor por recomendación unánime de una comisión evaluadora; un comité especial del Consejo de

Administración compuesto únicamente por consejeros independientes y que se formó en relación con la transacción.

Esta operación constituye una expansión considerable y significativa del ecosistema de Prosus en América Latina que pasará a prestar servicios a una cartera de más de 100 millones de clientes en el segmento e-commerce, viajes y fintech.

“Esta adquisición es una muestra clara de nuestra estrategia de generar valor mediante la creación de un ecosistema de negocios complementario, de alta calidad. Despegar es una empresa altamente rentable, con una posición atractiva en el mercado y un equipo de liderazgo que cuenta con mucha experiencia, que se acoplará naturalmente a nuestra operación en América Latina. Vamos a acelerar el crecimiento de Despegar, apalancando los múltiples puntos de contacto que existen con nuestro portfolio, sumado a nuestra experiencia operativa y grandes capabilities en IA”, expresó Fabricio Bloisi, CEO de Grupo Prosus.

“Se trata de un crecimiento prometedor, que puede generar grandes resultados para los accionistas de Despegar. Los términos financieros de la transacción son de alto valor para nuestra mesa de accionistas, y estoy convencido de que Prosus es el partner ideal para impulsarnos hacia la próxima fase de crecimiento. Para nuestros clientes, esto significa tener acceso a una cartera más amplia de servicios, mejores experiencias, mayores beneficios de fidelización y soluciones más completas, creadas a la medida de sus necesidades. Prosus tiene probada experiencia en el desarrollo de negocios tecnológicos en todo el mundo y cuenta con un profundo conocimiento del ecosistema de América Latina que los sitúa en una posición ideal para acompañarnos en la próxima fase de crecimiento de la compañía”, afirmó Damián Scokin, CEO de Despegar.

El alcance de Despegar

Despegar opera en más de 19 mercados de América Latina, brindando servicios al cliente mediante dos modelos de negocios principales: una plataforma omnicanal B2C que conecta con el usuario a través de internet, de una app y de canales de conversación dirigidos por Sofía, una asistente virtual creada con IA, y un segmento B2B en rápida expansión que ofrece soluciones generales para socios comerciales como bancos, aerolíneas y comercios.

Durante las últimas dos décadas, Despegar se convirtió en líder del sector con un modelo de negocios probado y escalable. La compañía maneja más de 9,5 millones de transacciones por año, generando US $5.300 millones en reservas brutas, US$ 706 millones en ganancias, con un EBITDA reportado de US$ 116 millones según sus resultados anuales totales de 2023.

Fundada en Argentina en 1999, el negocio escaló y se expandió en la región hasta que comenzó a cotizar en la Bolsa de Nueva York en 2017. Despegar se convirtió en la marca de viajes más reconocida de América Latina y Decolar es su marca más reconocida de Brasil, su mayor mercado.

De acuerdo a voceros de Prosus, la compañía reconoce el potencial significativo que tiene ampliar su extenso ecosistema de consumidores de la región para impulsar la cantidad de usuarios y el engagement de Despegar y, paralelamente, introducir nuevos productos y servicios que potencien la propuesta de valor de la plataforma con el tiempo.

A partir de esta adquisición, Prosus planea crear sinergias entre Despegar y otros negocios regionales como iFood, una plataforma de delivery con 60 millones de clientes por año, y Sympla, una plataforma de eventos.

“América Latina es un mercado que conocemos y entendemos bien, con un crecimiento real del PBI del 2 al 3% para el año próximo y proyecciones prometedoras a largo plazo. Sumado a esto, los viajes en línea se están expandiendo significativamente en todo el mundo y las oportunidades en la región de América Latina nos dan la confianza de que podemos trabajar con Despegar para llevar el negocio al siguiente nivel. Esta inversión será un muy buen ejemplo de cómo podemos generar valor integrando negocios a nuestro ecosistema, impulsando el crecimiento, la innovación, generando un impacto duradero”, agregó Fabricio Bloisi.

El acuerdo

Según los términos del acuerdo, una filial propiedad al 100% de Prosus se fusionará con Despegar, continuando Despegar como entidad superviviente, y cada acción en circulación se convertirá en el derecho a recibir US$ 19,50 por acción en efectivo. Las acciones preferentes serie A en circulación de Despegar se cancelarán y se convertirán en el derecho a recibir el pago de la cantidad adeudada de acuerdo con sus términos.

Actualmente se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2025, sujeta a la aprobación de los accionistas de Despegar, la recepción de las autorizaciones reglamentarias necesarias y otras condiciones de cierre habituales.

Algunos accionistas de la empresa, incluido el titular de las acciones preferentes de serie A de Despegar, han suscrito acuerdos de voto y apoyo con Prosus por los que se comprometen a votar a favor de la transacción.

La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. Una vez completada la transacción, Despegar se convertirá en una empresa privada, sus acciones ordinarias dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York y dejará de cotizar en cualquier mercado público.

Morgan Stanley & Co. International plc actuó como asesor financiero exclusivo de Prosus en la operación, y Davis Polk & Wardell LLP actuó como asesor jurídico.